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　　一位内向的俄罗斯父亲和十几岁的女儿住在一辆面包车里。面包车装着他们的全部生活，包括一套电影放映设备。那是他们微薄收入的来源。这对无名的父女从南到北，在他们广阔国家的极端气候中漫游。

　　万圣节前一天，五名狂欢节员工被绑架挟持到一个称为“肃杀世界”的孤立院子。在万圣节时，他们会被扔进一个名叫“31”的虐待狂的游戏中，他们将面对一群穿得像小丑一样的疯子。然而，小丑并不是唯一需要担心的，一个更宏大的邪教仪式和更残酷的阴谋将被唤醒......

　　迈尔斯（保罗•吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）和杰克（托马斯•哈登•丘奇 Thomas Haden Church 饰）是老朋友了，看着杰克即将踏入婚姻殿堂，迈尔斯更加感叹起自己失败的生活：婚姻失败、作家梦遥不可及、干着无聊枯燥的职业、不再年轻的岁数。迈尔斯对葡萄酒的研究颇为深厚，于是两个人决定前往加州的葡萄酒生产基地狂欢一次，如果遇上一夜情当然是最好不过了。　　果然二人在酒香浓郁的加州遇上了女招待和她的亚裔朋友，迈尔斯和杰克的艳遇让两人都兴奋不已。然而接下来的事情却大扫兴致。他们的狂欢计划充满了障碍。

　　一个神秘的废弃工厂开始第一天的拍摄。当载着女主角朱莎、副导演、《电影最前沿》节目主持人一梦等人的大巴车到达工厂时，拍摄场地却空无一人，陆主任让大家在工厂内待命，自己则出去给大家买宵夜，等待期间，副导演却离奇死在了浴室　　里...　　为了查清楚真相，一梦提议大家再去浴室看一看，而录音师多宝、女主角朱莎、司机女儿甜甜则留在服化间，从浴室回来　　之后，只见多宝，甜甜和朱莎却失踪了。 陆导迟迟未归、副导演的死，甜甜、朱莎的神秘失踪，带　　出了三年前在工厂拍摄时的灵异事件。一连串离奇的事情依然继续.....然而真相却让大家出乎意料。